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비상장주식 직거래에서는 매수인이 먼저 송금한 뒤 주식을 받지 못하거나, 매도인이 주식을 넘긴 뒤 대금을 받지 못하는 사고가 반복됩니다. 장외주식38로 알려진 38커뮤니케이션은 비상장주식 시세와 매도·매수 정보를 제공하는 포털이며, 개별 이용자 간 거래의 계약 체결과 대금 지급을 보증하지 않습니다.
직거래 게시글의 호가, 전화번호, 계좌번호만으로 거래를 진행하면 거래 상대방의 실명, 실제 보유 수량, 주권 상태, 양도 권한을 확인하기 어렵습니다. 계약서 작성과 명의개서 절차, 세금 부담 주체, 대금 지급 조건을 거래 전에 문서로 확정해야 분쟁 가능성이 낮아집니다.
장외 직거래 구조와 책임 범위
38커뮤니케이션의 비상장주식 매도·매수 게시판은 투자자 사이의 정보 교환 공간으로 활용됩니다. 게시판에 제시된 매도 호가와 매수 호가는 실제 체결가격, 기업가치, 상장 가능성을 보장하는 수치가 아닙니다.
게시글 작성자와 연락해 가격을 합의한 시점부터는 당사자 간 사적 거래가 시작됩니다. 플랫폼 운영사 직원, 법무팀, 중개인, 기업 관계자를 사칭하면서 선입금이나 수수료를 요구하는 사례는 거래 중단 사유에 해당합니다.
비상장주식은 한국거래소 정규시장의 주문체결·결제 체계가 적용되지 않는 경우가 많습니다. 매수인과 매도인이 거래 조건을 직접 정하고, 주식 이전과 송금을 별도 절차로 실행하는 구조입니다.
| 구분 | 비상장주식 직거래 | K-OTC 거래 |
|---|---|---|
| 거래 상대방 | 매도인과 매수인 직접 합의 | 증권사 계좌를 통한 시장 거래 |
| 가격 형성 | 게시글 호가와 개별 협상 | 시장 주문에 따른 체결가 |
| 대금 지급 | 계약 조건에 따른 직접 이체 | 증권사 결제 시스템 적용 |
| 명의 이전 | 주권 인도 또는 명의개서 요청 | 계좌부상 잔고 변동 |
| 핵심 위험 | 사칭, 무권리자 매도, 미인도, 세금 분쟁 | 유동성, 가격 변동, 기업 정보 부족 |
거래 대상 회사가 K-OTC, 코넥스, 상장예정 심사 기업인지도 구분해야 합니다. 같은 기업의 주식이라도 거래 경로와 예탁 방식, 양도 제한, 세금 처리 방식에 차이가 생길 수 있습니다.
상장 예정이라는 말만으로 계약을 서두르면 안 됩니다. 한국거래소 상장예비심사 청구, 심사 승인, 증권신고서 제출, 수요예측, 공모청약, 상장일 확정은 서로 다른 단계이며 일정 변경과 철회가 발생할 수 있습니다.
거래 전 신원과 주식 확인 절차
매도인의 성명, 주민등록증상 생년월일 일부, 연락처, 본인 명의 계좌를 대조하는 절차가 출발점입니다. 타인 명의 계좌로 입금을 유도하거나 가족·직원·법무법인 명의 계좌를 제시하면 거래를 보류하는 것이 안전합니다.
매도인은 자신이 해당 주식을 실제로 보유하고 있음을 입증해야 합니다. 주권 발행 회사라면 주권 사본의 종목명, 주권번호, 주식 수, 발행회사 직인, 배서 상태를 확인하고, 미발행 회사라면 주주명부 등재 사실과 명의개서 가능 여부를 회사에 확인합니다.
회사 대표번호나 공식 홈페이지에 공개된 연락처로 연락해 주주명부 관리 부서, 명의개서 대행기관, 주권 발행 여부를 확인하는 방식이 필요합니다. 매도인이 제공한 번호만 사용하면 사칭 조직의 연결망에 들어갈 위험이 있습니다.
- 법인등기부등본으로 회사의 존속 상태와 본점 주소 확인
- 금융감독원 전자공시 자료로 사업보고서, 감사보고서, 증자 이력 확인
- 발행주식총수와 거래 대상 주식 수 대조
- 주식 양도 제한, 우선매수권, 동의 조항 확인
- 주권 번호 또는 주주명부상 보유 사실 확인
- 거래 상대방 명의 계좌와 계약서상 계좌 일치 여부 확인
정관에 주식 양도 시 이사회 승인을 요구하는 조항이 있으면 승인 절차가 명의개서 전에 필요할 수 있습니다. 투자계약서나 주주간계약에 우선매수권, 동반매도청구권, 보호예수, 양도 금지 기간이 포함된 사례도 있어 회사와 매도인에게 문서 확인을 요청해야 합니다.
유상증자 직후의 신주, 전환우선주, 전환사채 전환주, 스톡옵션 행사주식은 보통주와 권리 내용이 다를 수 있습니다. 보통주 1주로 이해하고 계약했는데 상환전환우선주 또는 양도 제한 주식을 받으면 가격과 처분 가능성에 큰 차이가 발생합니다.
직거래 계약서 필수 기재 항목
구두 합의와 문자 대화만으로도 계약 성립 여부가 다투어질 수 있으나, 비상장주식은 권리 이전 절차가 복잡합니다. 거래일, 종목, 수량, 단가, 총액, 지급기한, 인도 방식, 명의개서 협조 의무를 서면 계약서에 적어야 합니다.
계약서의 주식 명칭은 회사의 법인등기상 상호와 일치시켜야 합니다. 게시판에서 사용하는 약칭, 브랜드명, 상장 예정 명칭만 기재하면 다른 법인 주식과 혼동될 수 있습니다.
매도인은 적법한 소유자이며 제3자의 질권, 가압류, 압류, 처분금지 가처분, 양도 제한이 없다는 내용을 진술·보증 항목에 넣는 방식이 실무상 유용합니다. 사실과 다른 보증이 확인되면 계약 해제와 손해배상 청구의 근거가 됩니다.
- 매도인·매수인의 성명, 주소, 연락처, 계좌 정보
- 발행회사 정식 상호, 사업자등록번호 또는 법인등록번호
- 주식 종류, 1주당 액면가, 거래 수량, 주권번호
- 주당 거래단가, 총 매매대금, 계약금과 잔금 규모
- 대금 지급일, 입금 계좌, 입금 확인 기준 시각
- 주권 인도일, 명의개서 신청일, 서류 제출 담당자
- 증권거래세와 양도소득세 신고·납부 책임 주체
- 계약 해제 조건, 지연손해금, 손해배상, 관할 법원
계약금 비율은 법으로 일률적으로 정해져 있지 않습니다. 예를 들어 총 거래대금이 3,000만원인 경우 계약금 300만원, 명의개서 서류 확인 후 중도금 1,200만원, 주권 인도 또는 명의개서 접수 확인 후 잔금 1,500만원처럼 단계별 지급 조건을 설정할 수 있습니다.
계약서에는 특약 문구도 필요합니다. “매도인은 매매대금 완납과 동시에 주권 원본 및 명의개서에 필요한 서류를 교부한다”는 문구, “명의개서가 불가능한 권리 하자가 확인되면 매수인은 계약을 해제할 수 있다”는 문구가 대표적입니다.
대금 지급 단계와 안전장치
직거래에서 가장 위험한 방식은 매수인이 전액을 먼저 송금하고 주식 이전을 기다리는 형태입니다. 매도인 입장에서도 주권 원본이나 양도 서류를 먼저 넘긴 뒤 잔금 수령을 기다리는 방식은 회수 위험이 큽니다.
대금과 주식 이전 서류를 같은 날 교환하는 동시이행 구조를 설정하면 위험 구간이 짧아집니다. 거래 금액이 크면 변호사, 법무사, 세무사 등 독립적인 전문가 입회 아래 서류와 이체를 진행하는 방법도 활용할 수 있습니다.
계좌이체 메모에는 “○○주식 매매대금 1차”처럼 거래 목적과 차수를 표시하는 것이 좋습니다. 현금 전달, 차명 계좌 송금, 가상자산 지급은 자금 출처와 지급 사실을 입증하기 어렵고 분쟁 시 불리하게 작용할 수 있습니다.
| 지급 단계 | 예시 금액 | 매수인 확인 자료 | 매도인 제공 자료 |
|---|---|---|---|
| 계약 체결 | 총액의 10% | 신분 확인, 계좌 명의, 계약서 서명 | 주식 보유 증빙, 신분증 사본 |
| 서류 검증 | 총액의 40% | 회사 확인 결과, 양도 제한 검토 | 주권 사본, 명의개서 서류 초안 |
| 인도·접수 | 총액의 50% | 주권 원본, 접수증, 회사 수령 확인 | 양도서류 원본, 인감증명서 |
총액 5,000만원 거래라면 계약금 500만원, 서류 검증 뒤 2,000만원, 주권 원본 인도와 명의개서 서류 접수 시점에 2,500만원을 지급하는 방식이 가능합니다. 다만 분할 지급 비율은 회사의 주권 발행 여부와 명의개서 소요 기간에 맞춰 조정합니다.
입금 후에는 이체확인증, 계약서 원본, 문자와 메신저 대화, 통화 녹음, 주권 사본, 회사 확인 기록을 별도로 보관합니다. 파일명에는 거래일과 종목명을 표시하고, 계약 당사자 외 인원에게 원본을 전달하지 않는 관리가 필요합니다.
명의개서와 권리 이전 기준
기명주식은 회사의 주주명부에 매수인의 성명과 주소가 기재돼야 회사에 대한 주주권 행사가 원활해집니다. 매도인에게서 주권을 받았더라도 명의개서가 완료되지 않으면 배당, 주주총회 의결권, 유상증자 신주인수권 행사에서 문제가 발생할 수 있습니다.
주권이 발행된 회사는 주권 배서와 인도 방식이 적용될 수 있으며, 회사가 주권을 발행하지 않은 경우에는 양도계약서와 명의개서 청구서가 핵심 서류가 됩니다. 회사별로 인감증명서 발급일 기준, 본인서명사실확인서 인정 여부, 양도소득세 관련 서류 요청 기준이 달라집니다.
명의개서 대행기관이 있는 회사는 해당 기관의 정해진 서식을 사용해야 접수가 빠릅니다. 회사가 자체적으로 주주명부를 관리하는 경우에는 담당 부서의 접수 확인서, 변경된 주주명부 사본, 전자우편 회신 등 객관적인 증빙을 확보합니다.
- 매도인과 매수인이 주식양수도계약서 원본 서명
- 매도인의 주권 원본 또는 보유 증빙 서류 제출
- 양도증서, 명의개서청구서, 인감증명서 등 회사 요구 서류 준비
- 회사 또는 명의개서 대행기관에 서류 접수
- 접수번호와 처리 예정일 확인
- 변경된 주주명부 등재 사실과 보유 수량 재확인
유상증자 기준일, 배당 기준일, 주주총회 기준일 전후에는 권리 귀속일을 계약서에 별도로 적는 것이 필요합니다. 예를 들어 기준일이 10월 31일이고 명의개서가 11월 3일 완료될 예정이라면, 해당 증자 참여권 또는 배당 수령권이 누구에게 귀속되는지 명확히 정해야 합니다.
상장 추진 기업은 보호예수, 의무보유확약, 기존 주주 매도 제한과 관련한 안내를 제공할 수 있습니다. 상장 직후 즉시 매도할 수 있다는 전제는 계약서에 넣지 말고, 회사의 공식 자료와 증권신고서 내용을 기준으로 보유 제한을 확인합니다.
세금 신고와 분쟁 대응 기준
비상장주식 양도에는 증권거래세와 양도소득세가 발생할 수 있습니다. 일반적인 비상장주식 양도 거래에서 증권거래세 납세의무자는 양도인인 매도인이며, 2026년 기준 일반 비상장주식 증권거래세율은 통상 양도가액의 0.35%가 적용됩니다.
예를 들어 주당 2만원에 5,000주를 양도해 거래금액이 1억원이면 증권거래세는 35만원 수준입니다. 증권거래세는 통상 분기 종료 후 2개월 이내 신고·납부 일정이 적용되므로, 거래일과 납세의무 성립일을 기록해 기한을 관리해야 합니다.
양도소득세는 비상장법인의 중소기업 해당 여부, 보유 기간, 주주 지위, 양도차익 규모에 따라 세율 구조가 달라집니다. 취득가액을 입증할 매매계약서, 계좌이체 내역, 증여·상속 관련 서류가 없으면 세무 신고 과정에서 취득가액 산정 문제가 생길 수 있습니다.
사기나 계약 불이행이 의심되면 추가 송금을 즉시 중단하고, 상대방 계좌은행에 지급정지 가능 여부를 문의합니다. 이미 이체가 완료된 경우에는 송금 내역, 계약서, 대화 기록, 게시글 화면, 상대방 인적사항을 정리해 경찰 신고와 민사상 반환 청구를 준비합니다.
게시판에 상대방의 실명, 전화번호, 계좌번호를 공개하는 방식은 명예훼손과 개인정보 문제를 낳을 수 있습니다. 거래 경위와 증빙은 수사기관, 법률전문가, 금융회사에 제출하고 공개 게시물 작성은 신중하게 처리해야 합니다.
비상장주식 직거래 질문 정리
Q. 38커뮤니케이션 게시글을 보고 바로 입금해도 됩니까?
바로 입금하는 방식은 피해야 합니다. 게시판 정보는 거래 상대방의 신원, 보유 주식, 양도 권한, 명의개서 가능 여부를 보증하지 않으므로 계약서와 회사 확인 절차를 먼저 진행해야 합니다.
Q. 비상장주식 계약서에 공증이 반드시 필요합니까?
주식양수도계약의 효력에 공증이 법적으로 항상 필요한 것은 아닙니다. 다만 거래금액이 크거나 당사자 사이의 신뢰 자료가 부족한 경우에는 서명 진정성, 계약 체결일, 위임 관계를 입증하는 자료를 강화하는 방법으로 활용할 수 있습니다.
Q. 매수인이 주권을 받으면 즉시 주주가 됩니까?
주권 인도는 중요한 절차이지만, 기명주식은 회사 주주명부에 명의개서가 완료돼야 회사에 대해 주주권을 안정적으로 주장할 수 있습니다. 주권 수령 후 명의개서 접수와 처리 완료 사실을 반드시 문서로 확인해야 합니다.
Q. 증권거래세는 매수인과 매도인 중 누가 냅니까?
일반적인 비상장주식 양도에서 증권거래세 납세의무자는 양도인인 매도인입니다. 계약서에는 세금 신고와 납부 책임을 명시하고, 거래금액 산정 자료와 양도일 자료를 보관하는 것이 필요합니다.
Q. 상장 예정 기업의 비상장주식은 상장 후 바로 팔 수 있습니까?
기존 주주의 보호예수, 양도 제한 약정, 주식 종류별 권리, 상장 일정 변동 여부에 따라 처분 가능 시점이 달라집니다. 상장예정 공시나 홍보 문구보다 회사의 공식 안내와 증권신고서상 보호예수 조건을 기준으로 판단해야 합니다.
